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上海著名律师--宋旭律师,中国政法大学兼职教授,中银律师事务所高级合伙人,多次承办重大复杂疑难案件、上诉申诉案件和集体诉讼案件,引起新闻媒体广泛关注和采访。

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转载:攀钢钢钒:同股为何不同权(宋旭律师接受采访)
作者:转载    发布于:2010-11-03 09:46:50    文字:【】【】【
http://www.sina.com.cn  2008年11月05日 11:28  大众证券报
昨天,攀钢钢钒(8.69,0.08,0.93%)发出公告,提示钢钒权证GFC1存在暴跌的风险,该权证的最后交易日是12月4日,攀钢钢钒重组的具体时间将决定钢钒GFC1权证拥有人的命运。

  攀钢钢钒表示,根据鞍钢集团关于提供现金选择权的相关承诺,公司有选择权股东可以就其持有的公司股份于现金选择权首次申报期申报行权,若上述有选择权股东未申报行权或未全部申报行权,鞍钢集团将向该股东就其未申报行权的公司股份追加提供第二次现金选择权。不过,对于钢钒GFC1权证的持有人来说,如果他们未能于现金选择权首次申报期截止日之前(含当日)行使认购权并获得公司股份,鞍钢集团将不向该钢钒GFC1认股权证持有人提供现金选择权,亦不向其追加提供第二次现金选择权。公告发出后,钢钒GFC1昨日下跌9.03%。

  公开资料显示,钢钒GFC1权证的行权期是11月28日到12月11日。那么,只要攀钢钢钒把现金选择权申报期截止日放在11月28日之前,那么,钢钒GFC1的持有者将失去行使现金选择权的机会。届时,钢钒GFC1的持有者将遭受巨大的损失。攀钢钢钒的这种做法引发争议。带着投资者的疑问,本报记者联系了公司董秘陈新桂先生。

  质疑一:同股为啥不同权?

  “现金选择权和追加选择权是给重组进行前攀钢钢钒的股东的,那些权证持有者是股东么?”陈新桂用反问句回答了为何权证持有者不享有二次现金选择权的问题。

  “还有,即便是含有二次选择权的股票,一旦投资者将其卖出,买入这些股票的投资者也不再享有二次选择权。也就是说,二次选择权只对放弃了第一次选择权的股东本人有效。”

  不过,陈先生的话并不能得到投资者的认同。“我买了权证,就相当于和公司定了一份合同。”一位投资者这样对记者说。“合同规定,到期只要我付了钱,就可以按约定得到一份股票,这个股票和别人的股票是一样的。按照公司的做法,等我付钱时,别人的股票有二次选择权,我的没有,我拿到手的股票和别人的不一样,这就是违约。”

  北京中银律师事务所上海分所的宋旭说:“这构成对钢钒GFC1认股权证持有人的根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”据了解,已有投资者委托宋旭律师向攀钢钢钒发去律师函,要求其停止侵害认股权证持有人合法权益的行为。

  质疑二:为啥不早点提示?

  公司直到10月25日才提示钢钒权证持有者有可能不能行使选择权,而之前只字未提。

  “再也不能相信这家公司的公告了!”一位打来电话的投资者愤怒地说。“之前,公司公告(10月18日的2008-49号公告)说,钢钒GFC1认股权证的理论价值为6.350元,溢价率为-17.18%。我看到公司自己说钢钒权证有负溢价我才买的,谁知道一个礼拜后,公司就说,钢钒权证的持有者可能行使不了选择权。现在,公司又说,权证很可能暴跌。要是不能行使现金选择权公司干嘛不早说,这不是存心把我们投资者当猴子耍么?”

  关于为啥不早说的问题,上市公司的解释是,因为本次重组牵涉到方方面面,并不是公司自己说了算,敏感时期公司必须保持缄默,因此无法提前作出提示。对于这个回答,投资者表示:“上市公司有苦衷,那我们投资者就活该赔钱?再说,股价大起大落,会不会有什么人从中恶意操纵消息牟利还不好说。” 关注:到底什么时候重组

  公司到底会不会因权证的现金选择权问题引发诉讼,关键就在于公司到底是在11月28日之前还是之后重组。对于这个问题,陈新桂先生的回答非常“外交”。

  “你去查下公告,我们从来没说过一定在行权前完成重组。现在重组工作正在多方面共同努力下稳步推进。至于什么时候重组,你去等公告。”这是陈新桂先生的答复。

  中银国际的许民乐分析师认为,攀钢可能赶在权证行权前实施整体上市方案,确认现金选择权,这样不但鞍钢可以节省现金选择权成本,同时也一定程度上避免因流通股数不符规定而退市的风险。按现在的进程,这完全是可能做到的。

  对于攀钢重组会否引发法律诉讼纠纷,本报将继续追踪。

  本报记者 陶炜

 

脚注信息
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