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上海著名律师--宋旭律师,中国政法大学兼职教授,中银律师事务所高级合伙人,多次承办重大复杂疑难案件、上诉申诉案件和集体诉讼案件,引起新闻媒体广泛关注和采访。

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转载:重组未获批准 *ST九发股价过山车涉嫌黑幕(宋旭律师接受采访)
作者:转载    发布于:2010-11-03 10:03:39    文字:【】【】【
来源:中国资本证券网-证券日报
 *ST九发因未披露股票交易异常波动公告,昨日起连续停牌。但*ST九发的保壳倒计时却没有因此停滞。

  投资者在充分体会了*ST九发股价加速上升的神奇之余,南山建设借壳*ST九发在形势已渐趋明朗的情况下却又在一夜间化为泡影,让人不得不叹息。

目前*ST九发无疑是忙碌的,因为只有拿出一套切实的资产置换方案,抓住重组方许下承诺的救命草,才能避免今年再度亏损的命运,否则就意味着*ST九发不得不暂停上市。

   重组未获股东大会通过

  *ST九发12月28日公告,因未披露股票交易异常波动公告,公司股票将自12月28日起连续停牌。

  然而,随着一直被视为救命稻草的重组泡汤,*ST九发已经陷入险境。12月15日,*ST九发重组方案因表决时未经过出席会议的社会公众股东2/3表决同意戛然而止。*ST九发公告称:“鉴于根据有关补充法律意见书,公司2009年度第一次临时股东大会对重大资产重组方案的表决结果为未获通过,决定停止实施原与山东南山建设股份有限公司的重大资产重组方案。”

  12月25日,记者联系到*ST九发董秘刘昌喜,他告诉记者:“目前当务之急是解决资产置换问题。”与记者匆匆交谈几句后,便急忙挂断了电话。对于*ST九发而言,时间确实是相当宝贵。

  今年6月22日,*ST九发召开股东大会,对*ST九发的重组相关议案进行了表决。根据重组方案,*ST九发以其持有的烟台紫宸100%的股权作价3.3亿元,加上向宋作文等8名自然人定向发行的股份,置换和购买宋作文等8名自然人共同拥有的南山建设100%的股权,定向发行的价格为2.21元/股。

  然而,此重组抛出之后立即引起市场反响,部分投资者公开表示不满,媒体也纷纷质疑。*ST九发提出的2.21元/股定向增发价格也引起业内专业人士的指责,认为当时*ST九发在二级市场上的价格是7元多,以每股2.21元的增发价向南山建设定向增发5.28亿股购买南山建设的全部股权,增发价格是否过低?

   为了尽量避免股价浮高会增加重组成本,2008年监管部门发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,规定中显示“上市公司破产重整,涉及重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。

  社会公众股东与上市公司也针对*ST九发是否适用于这一规则而颇有争论。最终此方案不能获得股东大会通过。

  如今*ST九发仍在为资产置换积极奔走。

  复杂债务让重组方均难接受

  *ST九发的重组一直波折重重,其本身在二级市场的股价如过山车般忽上忽下,吸引着众多意图利用重组在二级市场套利的幕后玩家,他们都有意在*ST九发身上放一把血。

  在*ST九发进入破产重整程序后,山东当地企业新郎西服也成为*ST九发谈的重组对象,但是由于*ST九发债务问题复杂,注入资产不能保证业绩也没有了下文。为了避免*ST九发因为连续三年亏损而被暂停上市的命运,在*ST九发岌岌可危的情况下,南山建设在烟台市政府的联姻下走进了公众视线。

  虽然,沸沸扬扬的南山集团借壳事宜未获股东大会通过,但为了在年内改变现状避免面临亏损的窘境,*ST九发仍然要求南山集团公司尽快履行愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买公司现有3.3亿元资产的承诺,改善公司的持续经营能力。

  南山集团公司已经于2009年11月28日向公司发函愿意继续履行承诺,目前*ST九发正在与南山集团公司及相关部门沟通之中,协商并推进与南山集团公司的资产置换或现金购买事宜。

  知情人士告诉记者:“为保当地壳资源,此次重组出头牵线的是烟台市政府,而南山建设进入*ST九发也并非是‘活雷锋’,低增发价格不能达到利益均沾,中小股民始终不能妥协。重组宣布告吹是迟早的事。”

  至于*ST九发后续的重组是否将再次启动。“现在还涉及不到重组方面的问题,拿出资产置换具体方案,后续再作其他打算。”董秘刘昌喜如是说。

  然而据知情人士透露,虽然*ST九发重组路径尚不明确,但与南山集团的“姻缘”可能并未就此结束。

  股价连续飙升涉嫌内幕交易?

  伴随着*ST九发的重组,其股价如同时坐欢乐谷的“天地双雄”一般,时而冲入云霄,时而坠入深渊。上下往复中,融合了弹射与坠落的两极体验。

  15日,*ST九发宣布此前的重组方案被推倒,消息一出,*ST九发股价连续4日急转直下,然而21日却再次涨停。其间部分利益方大笔获利,大多数中小股民则在这场往复中“竹篮打水一场空”。

  去年*ST九发股价在不到半年的时间里从12元跌到1.7元,*ST九发的股民向记者大呼不满,表示一度被套牢,买*ST九发的股票“玩的就是心跳。”

  而后来从4月20日到7月7日之间的连续涨停让部分市场人士产生怀疑。一方面不能排除有内幕交易的可能,而另一方面,也有市场游资对重组概念的大肆炒作。

  接受*ST九发投资者委托的北京市中银律师事务所律师宋旭告诉记者:“如果*ST九发重组成功,对于持有该股的股民属于利好消息,但是如果存在内部交易,则股民权益面临巨大风险,是否有内幕交易的问题,需要监管部门认定。”

  随着*ST九发债务激增、资产水平骤降,公司目前基本上只剩下一个净壳,几乎没有收入来源,不尽快拿出资产置换方案,完成3.3亿元资产置换计划,挽救年内再次亏损僵局,*ST九发的上市地位受到威胁不言而喻。

脚注信息
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